中国证券监督管理委员会


关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

证监公司字〖2004〗1号


各上市公司:

《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)发布后,上市公司控制权市场得到进一步发展,上市公司收购更加透明和规范,促进了并购市场创新。由于上市公司实际控制权的转移关系到公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益,影响到证券市场的正常秩序,因此,《收购办法》规定控股股东(包括其他实际控制人)和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务,不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。

但近一段时间以来,部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式,违反法定程序,借"股权托管"或者"公司托管"之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人,导致收购人在未成为上市公司股东之前,已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下,控股股东不依法履行其控股股东职责,而收购人虽然实际控制上市公司,但是不承担控股股东的责任,上市公司的经营管理处于极不确定的状态,为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。

为进一步规范上市公司实际控制权转移行为,保护上市公司和中小投资者的权益,维护证券市场的正常秩序,现就有关问题通知如下:

一、上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行,自本《通知》发布之日起,上市公司控股股东不得通过所谓的"股权托管"、"公司托管"等任何方式,违反法定程序,规避法律义务,变相转让上市公司控制权。

二、以协议方式进行上市公司收购的,控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定,双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务,并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

在过渡期间,控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益,并应当遵守以下规定:

(一)控股股东和收购人应当严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持上市公司的独立性,完善公司治理；在相关股份过户前,控股股东应当切实履行控股股东的职责,收购人应当按照《收购办法》的规定切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。

(二)在过渡期间,收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会三分之一。

(三)在过渡期间,控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营；收购人不得将上市公司股权进行质押；上市公司不得进行再融资,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为,但收购人为挽救面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

(四)上市公司及其控股股东、收购人应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〖2003〗56号)的规定,上市公司不得为收购人及其关联方提供担保,收购人及其关联方不得占用上市公司资金和资产。

(五)在收购行为完成后,收购人应当进行自查,说明过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况,过渡期间的公司规范运作情况,是否存在上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

上市公司董事会应当就收购人的自查报告出具明确意见,并聘请具有证券从业资格的注册会计师事务所或财务顾问对过渡期间上市公司经营情况进行专项核查,并就转移实际控制权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形出具意见；如存在上述情形的,上市公司董事会应当采取切实有效措施维护上市公司利益。

收购人的自查报告及董事会意见应当予以公告,并报送上市公司所在地中国证监会派出机构。

三、本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,应当在本《通知》发布后的6个月内予以纠正；如拟通过协议方式继续进行上市公司收购的,应当按照本《通知》第二条的规定进行规范；如已改选董事会的,上市公司董事应当切实履行诚信义务,审慎对待有关议案,董事会的所有议案应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意,独立董事应当单独发表意见。

收购人未按照《收购办法》的规定披露《上市公司收购报告书》的,应当在本《通知》发布后的2个月内进行补充信息披露,并详细说明收购目的、收购人对上市公司进行资产、业务、人员调整的情况、后续计划、股权转让手续的办理情况等。

在按照本《通知》的规定予以纠正或者规范后,收购人和被收购公司董事会应当比照本《通知》第二条第(五)项的规定分别出具自查报告、核查意见,报送上市公司所在地中国证监会派出机构并予以公告。

四、对于本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,上市公司控股股东及收购人未按照本《通知》进行纠正或者规范的,中国证监会将依据《收购办法》及证监发〖2003〗56号文的相关规定责令其改正。

五、因国有资产管理部门实行授权经营而委托国有资产经营单位管理上市公司国有股权的,不适用本《通知》的规定。

六、本《通知》自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○四年一月七日


卫生部


卫生部关于印发在职卫生技术人员开展远程医学教育的意见的通知


各省、自治区、直辖市卫生厅（局），新疆生产建设兵团卫生局，有关高等学校，部直属单位，部机关有关司局：
为促进在职卫生技术人员远程医学教育健康、有序的发展，保证教育质量，切实提高在职卫生技术人员的服务水平，现将《卫生部关于在职卫生技术人员开展远程医学教育的意见》印发给你们，请遵照执行。
在职卫生技术人员的远程医学教育在我国尚处于起步阶段，各级卫生行政部门应充分重视远程医学教育工作。医学教育机构、医学学术团体和医疗卫生机构应积极支持、参与和推动远程医学教育事业的发展。
我部将根据远程医学教育发展的需要，通过试点工作取得经验，进一步制定和发展有关管理办法，以促进远程医学教育的改革和发展。
附件：卫生部关于在职卫生技术人员开展远程医学教育的意见
　

　
二ОΟΟ年十二月二十九日
　




抄送：信息产业部、教育部、药品监管局、中医药局



卫生部办公厅 二ОΟΟ年十二月二十九日印发



校对：黄琼丽
　


附件：
卫生部关于在职卫生技术人员
开展远程医学教育的意见
　
为适应我国卫生事业发展的需要，满足人民群众对高水平卫生服务的需求，须利用多种方法和手段建立终生教育体制，以不断提高卫生技术人员的素质和技术水平。
远程医学教育是采用先进信息技术，使广大在职卫生技术人员不受时间、地点限制获得知识的一种全新教育手段，是我国医学教育的重要组成部分。为促进远程医学教育健康、有序的发展，根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国执业医师法》和国务院公布的《互联网信息服务管理办法》，特提出如下意见：
一、远程医学教育的对象和内容
远程医学教育的服务对象以在职卫生技术人员为主。教学内容主要包括经审核批准继续医学教育、毕业后医学教育、岗位培训、乡村医生教育培训等教学项目或课程。
二、远程医学教育的组织管理
远程医学教育实行行业管理。由国家和省级卫生行政部门具体实施。
卫生部负责远程医学教育制度的建立和管理，远程医学教育规划的制定，远程医学教育制度的督导和检查。负责对开展远程医学教育的卫星网络、计算机网站的资格进行审批和管理。
省级卫生行政部门在统筹规划下应结合本地的实际情况，组织制定远程医学教育规划、实施细则，协调、督导和检查远程医学教育工作。负责审批和管理当地开展远程医学教育的教学站。
三、远程医学教育网络的建设
卫生部利用卫星通信技术、计算机网络技术、多媒体技术等现代信息技术构成的教育网络对在职卫生技术人员开展远程医学教育。网络建设采取“政府支持，企业经营，资金自筹，有偿服务，多方参与”的原则，充分利用和发挥现有各种教育资源的优势，统筹规划、合理布局，建立覆盖全国的远程医学教育教学网络。
四、远程医学教育的教学管理
国家级和省级远程医学教育教学站，在相应卫生部门的领导和监督下，在上级远程医学教育教学站的指导下，进行教学活动的组织和管理。
具有一定学术水平、教学水平、教学管理和教学条件的单位应向相应的远程医学教育教学站申报教学项目或课程，经审批后方可开展教学活动。
参加远程医学教育的在职卫生技术人员须按有关规定报名参加学习，通过考核或考试后，由教学主办单位或教学站对获得的学习成绩授予相应学分或颁发证书，卫生行政部门负责审核认可。
五、远程医学教育的教学评估
为保证远程医学教育的教学质量和规范发展，将对远程医学教育进行科学的评估和考核。卫生部负责组织制定远程医学教育评估指标体系，省级卫生行政部门定期和不定期对其所属的远程医学教育教学站。网站的工作和教学质量进行评估。通过评估，表彰先进，发现问题，选定措施，改进工作，不断完善远程医学教育制度。