江苏省人民政府


江苏省人民政府令
第 29 号


《江苏省实施〈工伤保险条例〉办法》已于2005年1月24日经省政府第45次常务会议讨论通过，现予发布，自2005年4月1日起施行。

省 长

二○○五年二月三日



江苏省实施《工伤保险条例》办法

第一条 为了保障因工作遭受事故伤害或者患职业病的职工获得医疗救治和经济补偿，分散用人单位的工伤风险，根据国务院《工伤保险条例》（以下称《条例》），结合本省实际，制定本办法。
第二条 本省行政区域内的各类企业、有雇工的个体工商户（以下统称用人单位）及其职工或者雇工（以下统称职工）适用《条例》和本办法。
第三条 工伤保险费的征缴按照《江苏省社会保险费征缴条例》的规定执行。
第四条 用人单位应当为本单位全部职工缴纳工伤保险费。用人单位向社会保险经办机构（以下称经办机构）办理缴纳工伤保险费申报手续时，应当提交参保职工名单，由经办机构核实后留存。
第五条 劳动保障行政部门、劳动能力鉴定委员会、经办机构应当加强信息网络建设，实现资源共享，信息互通，建立全省统一规范的工伤保险信息处理系统。
第六条 工伤保险经办经费和工伤认定所必需的业务经费列入同级财政年度部门预算。
第七条 工伤保险基金由设区的市本级、县（市）分别统筹。有条件的地方，可以根据国家有关规定逐步过渡到全市统筹。
第八条 工伤保险基金存入社会保障基金财政专户，实行收支两条线管理。
第九条 工伤保险基金实行储备金制度。统筹地区应当按月将已征收的工伤保险费总额的20%转入储备金专门帐户。储备金达到上一年度各项工伤保险费用的支付总额时不再提取。工伤保险基金有结余的，储备金先从结余中提取，不足部分按规定在基金中提取。
储备金用于重大伤亡事故的工伤保险待遇支付，以及工伤保险基金当年收不抵支的部分。储备金不足支付的，由统筹地区的人民政府垫付。动用储备金应当经统筹地区人民政府同意，报上一级劳动保障行政部门备案。
第十条 用人单位、工伤职工或者其直系亲属未按规定提出工伤认定申请的，工会组织可以在事故伤害发生之日或者被诊断、鉴定为职业病之日起1年内，直接向用人单位所在地统筹地区劳动保障行政部门提出工伤认定申请。
第十一条 申请人提供的材料不完整的，劳动保障行政部门应当当场或者在15个工作日内以书面形式一次性告知申请人需要补正的全部材料。
劳动保障行政部门应当自申请人按照要求提交全部补正材料之日起7个工作日内，作出受理决定。
第十二条 申请人不具备申请资格的或者提出的工伤认定申请超过规定时效的，劳动保障行政部门不予受理。
第十三条 劳动保障行政部门应当自收到工伤认定申请之日起7个工作日内，作出受理或者不予受理决定，书面告知申请人并说明理由。
第十四条 劳动保障行政部门受理工伤认定申请后，可以要求用人单位、职工或者其直系亲属提交有关证据材料。
职工或者其直系亲属认为是工伤，用人单位不认为是工伤又无正当理由在限期内不提供证据的,劳动保障行政部门可以根据职工或者其直系亲属提供的证据依法作出工伤认定结论。
第十五条 劳动保障行政部门受理工伤认定申请后，有以下情形之一的，可以中止工伤认定：
（一）需要以有关部门对相应事故的结论为依据，而有关部门尚未作出结论的；
（二）由于不可抗力导致工伤认定难以进行的；
（三）法律、法规、规章规定的其他需要中止的情形。
中止工伤认定，应当向申请人送达《工伤认定中止通知书》。中止情形消失的，应当恢复工伤认定程序。中止工伤认定的时间不计入工伤认定期限。
第十六条 劳动保障行政部门受理工伤认定申请后，对不符合受理条件的，应当终止工伤认定。
终止工伤认定，应当向申请人送达《工伤认定终止通知书》。
第十七条 劳动保障行政部门作出不予受理决定、终止工伤认定决定的，应当告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第十八条 劳动能力鉴定委员会应当建立医疗卫生专家库，对列入医疗卫生专家库的专家，实行聘用制。具体办法由省劳动能力鉴定委员会制定。
第十九条 工伤职工经治疗伤情相对稳定后存在残疾、影响劳动能力的，由用人单位、工伤职工或者其直系亲属向设区的市劳动能力鉴定委员会申请劳动能力鉴定，填写劳动能力鉴定申请表，并提交下列材料：
（一）身份证明；
（二）工伤认定决定；
（三）病历摘要、出院记录、职业病诊断证明书等材料。
申请复查鉴定、再次鉴定的，除提交上述材料外，还应当提交上次鉴定结论。
第二十条 劳动能力鉴定费以及鉴定过程中进行必要医疗检查的费用，参加工伤保险的，由工伤保险基金支付；未参加工伤保险的，由用人单位支付。
第二十一条 职工因工作遭受事故伤害或者患职业病时，用人单位应当采取措施使工伤职工得到及时救治。
职工被认定为工伤或者视同工伤后，对符合工伤保险基金支付范围的医疗费用，由工伤保险基金支付。
第二十二条 工伤职工的停工留薪期，应当凭职工就诊的签订服务协议的医疗机构出具的休假证明确定。停工留薪期超过12个月的，需经劳动能力鉴定委员会确认。
工伤职工在停工留薪期间，用人单位不得与其解除或者终止劳动关系。法律、法规另有规定的除外。
第二十三条 因工致残被鉴定为五级、六级伤残的工伤职工恢复工作一段时间后，又发生难以安排工作的情形的，以难以安排工作时本人工资为基数由用人单位计发伤残津贴；难以安排工作时本人工资低于发生工伤时本人工资的，以发生工伤时本人工资为基数计发。
第二十四条 职工因工致残被鉴定为五至十级伤残的，按照《条例》规定与用人单位解除或者终止劳动关系时，用人单位支付的一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金的标准为：
（一）一次性工伤医疗补助金。按照统计部门最近一次公布的当地人口平均预期寿命与解除、终止劳动关系时的年龄之差计算，五级的，每满一年发给1.4个月的当地职工平均工资；六级的，每满一年发给1.2个月的当地职工平均工资；七级的，每满一年发给1个月的当地职工平均工资；八级的，每满一年发给0.8个月的当地职工平均工资；九级的，每满一年发给0.4个月的当地职工平均工资；十级的，每满一年发给0.2个月的当地职工平均工资。不满一年的，按一年计算。
患职业病的工伤职工，一次性工伤医疗补助金在上述标准的基础上增发40%。
（二）一次性伤残就业补助金。以当地职工平均工资为基数，按照伤残等级和解除、终止劳动关系时的年龄，分别发给1-36个月的一次性伤残就业补助金：
单位：个月
年龄
等级 20周岁以下 20-30周岁 30-40周岁 40-50周岁 50-55周岁 55-60周岁
五级 36 30 24 18 12 6
六级 30 25 20 15 10 5
七级 24 20 16 12 8 4
八级 18 15 12 9 6 3
九级 12 10 8 6 4 2
十级 6 5 4 3 2 1
注：20-30周岁含20周岁，不含30周岁，依此类推。
（三）作为一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金计发基数的当地职工平均工资，为解除、终止劳动关系时当地上年度职工平均工资。
工伤职工领取一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金后，工伤保险关系终止。
第二十五条 因工致残一次性伤残补助金、一至四级工伤职工的伤残津贴、生活护理费自作出劳动能力鉴定结论的次月起支付。
因工死亡丧葬补助金、一次性工亡补助金自死亡当月支付；供养亲属抚恤金自死亡的次月起支付。
第二十六条 伤残津贴、供养亲属抚恤金、生活护理费由统筹地区劳动保障行政部门根据当地上年度职工平均工资增长幅度和统计部门公布的上年度居民消费价格水平上涨幅度于每年7月1日调整。
伤残津贴、供养亲属抚恤金、生活护理费的调整幅度为当地上年度职工平均工资增长幅度的70%和居民消费价格水平上涨幅度的30%之和，即调整后的计发金额=调整前的计发金额×（1+职工平均工资增长幅度×70%+居民消费价格水平上涨幅度×30%）。职工平均工资增长幅度或者居民消费价格水平上涨幅度为负数时，用0替代计算。
第二十七条 职工再次发生工伤，应当对新伤评定伤残等级，并按照新伤评定的伤残等级和再次工伤时的本人工资，享受一次性伤残补助金；新伤和老伤合并评定的伤残等级符合按月享受工伤保险待遇的，按照合并评定的伤残等级和再次工伤时的本人工资，享受有关工伤保险待遇。
第二十八条 用人单位破产、撤销、解散进行资产变现、土地处置和净资产分配时，应当优先安排解决工伤职工的有关费用。有关工伤保险费用及工伤待遇支付按照以下办法处理：
（一）一至四级工伤职工至法定退休年龄时应当由单位缴纳的基本医疗保险费一次性划拨给经办机构，并入基本医疗保险基金；
（二）五级、六级工伤职工，按照本办法第二十四条规定标准的120%发给其一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金，工伤保险关系终止；
（三）七至十级工伤职工，按照本办法第二十四条规定标准的110%发给其一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金，工伤保险关系终止。
第二十九条 用人单位分立、合并、转让，工伤职工不转入承继单位的，按照本办法第二十八条规定从原用人单位有效资产变现收入中安排工伤职工的有关费用。
用人单位分立、合并、转让，工伤职工转入承继单位的，承继单位应当承担原用人单位的工伤保险责任；原用人单位已经参加工伤保险的，承继单位应当到当地经办机构办理工伤保险变更登记。
第三十条 用人单位实行承包经营，使用劳动者的承包人不具备用人单位资格的，由具备用人单位资格的发包人承担工伤保险责任。国家另有规定的除外。
第三十一条 用人单位按照劳动合同约定或者经与劳动者协商一致指派职工到其他单位工作的，由用人单位承担工伤保险责任，但用人单位与其他单位可以约定补偿办法。
用人单位职工非由单位指派到其他用人单位（以下称实际用人单位）工作的，由实际用人单位按照《条例》和本办法规定的项目和标准支付工伤保险待遇。
从事非全日制工作的职工在两个以上用人单位就业的，其就业的每一个用人单位都应当分别为其缴纳工伤保险费。职工发生工伤，应当由其受伤时为之工作的用人单位承担工伤保险责任。
第三十二条 用人单位依照《条例》和本办法规定应当参加工伤保险而未参加的或者参加工伤保险后中断缴费的，未参加工伤保险或者中断缴费期间，工伤职工的各项工伤保险待遇，均由用人单位按照《条例》和本办法规定的项目和标准支付。用人单位按照规定足额补缴工伤保险费后，职工继续享受的工伤保险待遇由工伤保险基金和用人单位按照《条例》和本办法规定的项目和标准支付。
第三十三条 用人单位违反本办法第三十二条规定不支付工伤职工各项工伤保险待遇的，由劳动保障行政部门责令限期改正；拒不改正的，处以二千元以上一万元以下的罚款。
第三十四条 用人单位注册地与生产经营地不在同一统筹地区的，原则上在注册地参加工伤保险；未在注册地参加工伤保险的，在生产经营地参加工伤保险。职工受到事故伤害或者患职业病后，在参保地进行工伤认定、劳动能力鉴定，并按照参保地的规定依法享受工伤保险待遇。
用人单位注册地与生产经营地不在同一统筹地区，且在注册地和生产经营地均未参加工伤保险的，职工受到事故伤害或者患职业病后，在生产经营地进行工伤认定、劳动能力鉴定，并按照生产经营地的规定依法由用人单位支付工伤保险待遇。
第三十五条 职工被认定为工伤或者视同工伤的，由劳动保障行政部门发给《职工工伤证》，作为享受工伤保险待遇的凭证。《职工工伤证》由省劳动保障行政部门统一印制。
第三十六条 本办法所称本人工资，除本办法第二十三条从难以安排工作时起算外，应当从工伤职工因工作遭受事故伤害或者被诊断、鉴定为职业病时起算，为起算前12个月平均月缴费工资。不足12个月的，按照实际发生的月平均工资计算；不足1个月的以用人单位职工平均月缴费工资计算。本人工资高于同期统筹地区职工平均工资300％的，按照同期统筹地区职工平均工资的300％计算；本人工资低于同期统筹地区职工平均工资60％的，按照同期统筹地区职工平均工资的60％计算。
第三十七条 本办法实施前职工按月享受工伤保险待遇的标准低于《条例》和本办法规定标准的，自《条例》实施之日起，按照《条例》和本办法规定标准执行，以前已发放的低于部分不再追补。
第三十八条 《条例》实施前已受到事故伤害或者患职业病的职工，不属于《条例》第六十四条规定情形，且未享受工伤待遇的，自本办法施行之日起一年内，职工或者其直系亲属可以向劳动保障行政部门提供发生工伤时的材料申请工伤认定。工伤认定按照发生事故伤害或者被诊断、鉴定为职业病时国家和省的有关规定执行。享受工伤待遇的具体办法由设区的市人民政府规定。
第三十九条 《条例》实施前职工已享受工伤待遇，但尚未纳入工伤保险管理的，应当纳入工伤保险统一管理，具体办法由设区的市人民政府规定。
第四十条 本办法自2005年4月1日起施行。本办法施行前已受到事故伤害或者患职业病的职工尚未完成工伤认定的，按照《条例》和本办法的规定执行。1999年9月10日江苏省人民政府令第162号发布的《江苏省城镇企业职工工伤保险规定》同时废止。


上市公司收购律师实务——要约收购

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、引言
依据《证券法》的规定，协议收购和要约收购是上市公司收购的两种法定方式。以明文方式确定协议收购的法律地位，这在其他证券市场成熟发展的国家是很少见的。而且，由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70%以上的股份是国有股和法人股。这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。由于协议收购的收购成本比要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式。据统计，从1994年至2000年11月，在上市公司的股份转让中，收购股份比例超过30%并经证监会豁免其强制要约收购义务的企业达到121家。反观要约收购，要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴；而在我国，要约收购的地位极为尴尬，直到2003年6月12日，南钢股份(600282)新东家南京钢铁联合有限公司发布了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案才正式亮相。
诚然，在我国上市公司收购实践中协议收购和要约收购相对地位和别的国家正好相反是由于我国的特殊国情造成的，但不容忽视的是，目前上市公司收购一般采取的协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来。主要表现在：
1．上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚，许多地方政府为了保住局部利益，违背市场规律，导致很多上市公司协议收购案的形成都是“拉郎配”的结果。这样，既没有使得包袱企业能够脱胎换骨，反而拖累了优势企业。
2．非等价交易现象严重存在，一时间欺诈性重组行为比比皆是。
3．由于收购协议通常是收购方和目标企业的管理层私下形成的，缺乏外部监督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和债权人的合法权益。
4．某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。
5．信息披露制度建设显得较为滞后。上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保障，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生“逆向选择”和 “道德风险”等机会主义行为。
6．对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。
7．上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍。一般来说，根据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产质量是否确实是优质资产。而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段使账面利润增加。报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润等等。在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，资产重组中的水分较大，"含金量"不高。据统计，在1999年进行资产重组的192家公司中，有92家公司收购资产，75家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的86.98%，而进行资产置换的只有25家公司，仅占重组公司总数的13.02%。可见，采用报表性重组的公司占了绝大多数比例，而采用实质性重组的公司所占比例则明显偏低。
8．目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰财务状况而进行了报表性重组，并没有进行实质性的资产重组。有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润。这些都严重影响了上市公司的资产营运质量和运作效率，极大地损害了上市公司的合法权益。
一个以协议收购作为上市公司收购的主要形式的市场是不成熟的；而成熟的市场呼吁要约收购成为主流的收购方式的一天的到来。为了改变我国证券市场这种扭曲的现象， 2002年10月7日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式颁布，自2002年12月1日起实施。这是中国证券市场发展的新里程碑。《上市公司收购管理办法》对不同股份规定了不同的要约收购价格；挂牌交易股票参照市价；未挂牌交易股票参照净资产；放宽了可豁免范围，不限于受让方为国有股东，以统一的判断标准平等对待各类主体；要约价格的支付手段除现金外，还包括依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。这无疑为我国的要约收购走出目前在我国证券市场中尴尬的处境创造了极好的条件。
依据全国人大常委会办公厅研究室《中华人民共和国证券法应用指南》编写组编的《证券法关于上市收购规章的解读》中的观点，要约收购，是指收购方收购向被收购公司的管理层和股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
要约收购作为敌意收购的主要战术，是强化资本市场资源配置功能的主要机制；以公开公平的价格在证券市场上争夺代理权为其本质特征；具有速度快、风险小、成本低等特点；与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。基于要约收购的这些特点，再结合我国的证券市场的实际形式，如果要约收购能够成为我国上市公司收购的主流形式的话，那么将对我国的证券市场具有深远的积极意义：
其一，可以说明流通股东的股权价值提升，流通股股东的选择将决定公司命运。一股独大的上市公司，收购方只要协议受让非流通股即可控制公司，流通股东基本没有选择余地。随着上市公司治理结构的完善，股权多元化、大股东持股比例下降或第一、第二大股东持股比例相差较小的情况时有发生，收购方就必须通过要约收购，购入一定比例的流通股，方能取得上市公司控股权。这说明流通股东的价值增大，流通股东成为决定上市公司命运的主要力量之一。
其二，可以增加收购行为的透明度，有效降低成本，减少市场波动。目前，股权协议转让容易受原股东、政府、管理层的意愿影响，往往不够透明、不够市场化。主动型流通股要约收购，收购方可一次性从市场上购得足够股权，取得上市公司控制权。该方式较协议转让透明，较二级市场分批买入简捷、时间可控、成本可控，并可以减少市场波动。
其三，要约收购具有价格发现、价格引导及优化资源配置功能。要约收购价格应当是收购方认同的价格。要约收购通常发生在股价低估时，要约价格一般高于股票的当前市场价格，因此具有价格发现及价格引导功能。竞争型流通股要约收购，能最大程度地发掘流通股的真实价值及重组后的潜在价值，从而给予流通股东更多的选择机会，流通股东权益可以得到最充分的体现和保护。竞争型流通股要约收购的结果往往是“价高者得”，出价高者表明其有能力有信心经过重组及整合将上市公司内在价值提升到要约价以上，这需要收购方充分发挥收购的协同效应，对各项资源按照市场化原则进行优化配置。
但是另一方面，与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高。即便如此，通过借鉴其他国家的经验，可以肯定的是随着我国证券市场的不断发展成熟，要约收购也必将成为我国上市公司收购的主流形式。
二、要约收购的程序
1．发出要约收购前必须履行的程序
发出要约收购前必须履行的程序主要是针对收购方而言的。
（1）要约收购方案获得收购方公司董事会的批准
因为对于收购方来说，进行收购另一个上市公司是一项重要的财务活动，对公司的发展有重大影响，所以应当获得公司董事会的批准。如果依据公司章程的规定，需要召开股东大会的话，还需要获得股东会的通过。
（2）收购方将收购意图通知其主要债权人。
这是因为，收购行动尤其是要约收购需要巨额资金，这将极大的影响收购方的偿还能力。所以，在进行要约收购以前，收购方应当将其收购意图通知债权人。如果债权人有异议，则收购方应当提供相应的担保或者采取其他措施。
（3）在符合法律规定的情况下公布收购意图
公布收购意图与大股东的权益披露密切相关，因为某一股东持股达到一定的法定比例，往往是公司收购的先兆。因此，各国收购法律大都规定，股东在持股达到法定的比例时，有报告和披露持股意图的义务。
依据我国《证券法》第79条规定，收购方如果在发出收购要约之前，通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行的股份的5％时，应当自该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机关，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，在公告期内停止对前述股票的买卖；而且，收购方持有目标公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的改上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依据前款规定再进行报告和公告。在报告期限内何做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
法律之所以规定大股东有披露持股比例及意图的义务，主要是为了使投资公众在充分掌握同等信息的基础上及时作出投资判断，而不至于让大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势而形成实事上的消息垄断和对股价的操纵。这是证券市场上公开、公平原则的要求和体现。
而在上市公司要约收购的实践中，收购方在正式向目标公司股东发出收购要约之前，有权利自由购进目标公司的股票。为了更好的完成收购，收购方一般会谨慎的通过自己或者自己关联公司购买目标公司一定数额的股票。这样一来，收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定全面初见的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于成功的进行要约收购是十分必要的。一般来说，持有一个上市公司5％以上的发行在外的流通股股份的股东即为大股东，为了防范内幕交易，保护中小股东的利益，所以，法律规定大股东有披露持股比例及意图。
2．收购过程中必须履行的程序
要约收购是围绕收购要约展开的，收购要约是整个收购行为的中心，收购要约的发出标志着法律意义上收购程序的开始。一项关于收购的意思表示是否构成收购要约，对收购者、目标公司及其股东、甚至股票市场都会产生巨大的影响。所以，法律对于收购要约的形式、内容、撤回、撤销、变更、公告等事宜都有相当详细的规定。
（1）收购要约的形式
根据我国《证券法》第82条以及证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第26条、第27条、第28条的规定，要约收购报告书应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购的期限、收购的价格；(七)收购所需的资金额及资金保证；(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；(九)收购完成后的后续计划；(十)中国证监会要求载明的其他事项。
收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
（2）收购要约的实质性内容
收购要约的涉及的内容较为广泛，但是值得收购方慎重考虑的主要有下几个问题：要约收购价格的确定、支付方式的选择、收购期间的限定。
1）要约收购价格的确定问题
要约价格指收购人愿以货币付款方式购买目标公司股份的现金价格。在这个问题上，要约人自然是想方设法把价格压低，以降低收购成本，而受要约人则欲竭力抬高价格，以从中获取最大利益，冲突是很明显的。
至于究竟如何确定要约的价格，世界各国法律对此有两种不同的态度：一是由收购要约人自己确定；二是由法律明确规定定价方法。前者有利于老练投资者的培养与成熟市场的培育，对股市的长远发展较为有利；后者则侧重保护中小股东利益，限制大股东的收购活动，不利于老练投资者的培养。我国证券法对要约收购价格并没有相关规定，但是证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第34条，以目标公司股票是不是挂牌交易为标准，确定了不同的指导原则：
其一，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
其二，要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。